日本

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政治及經濟狀態

日本為世界第二號經濟強國; 科學研發能力居世界前三; 同時也是當今世界第四大出口國和進口國。

國家語言

日語

司法體系

成文法

外國人設立註冊日本公司或組織常見的組織型態有辦事處(Representative office)、分公司(Branch)及公司(Kabushiki Kaisha / Godo Kaisha)等,簡略說明如下:

  • 辦事處:為最簡單的組織,但業務僅侷限在於研究及行銷面,辦事處限制不可從事銷售行為且無法以組織名義在日本開立銀行帳戶及承租不動產等。
  • 分公司:為外國公司在日本設立的日本分公司,分公司代表人至少一名具有日本居留資格人員擔任;分公司可自行在銀行開立公司帳戶。惟在資本税計算上是以國外總公司資本額作為計算基礎,因此在考量規畫上必須注意。
  • 公司:依據日本法律可區分為有限公司(Godo Kaisha)和股份有限公司或株式會社(Kabushiki Kaisha);有限公司為一人以上的公司,負責人不限定國籍,其中一名成員具日本居留證或日本居留簽證;股份有限公司則必須有一至三人以上的董事,其中一名董事必須具有日本居留證或日本居留簽證。然而,自2015年3月16日起,法務局已取消必須一名成員具有日本居留證資格的限制條件。

投資設立註冊日本公司的最低資本額已經取消,但主管機關一般均要求必須足以公司一年營運所需的資金為最低資本額要求。

 

註冊日本公司
 
以個人名義註冊成立日本公司時 (日本居民)
 
1, 發起人發起成立日本公司 
發起人是指,作為成立公司的主體,承擔1股份以上的人。發起人是1個人也可以 
 
2,召開發起人會議,並作記錄 
召開發起人會議,商議成立什麽公司,從事什麽業務等,並把結果整理為發起人會議記錄。 
 
3,確定日本公司名稱 
在確定公司名稱的時候,必須要先進行類似商號調查。由所屬法務局進行。在同一區內有從事同一行業的同名公司的情況,不能登記。所以最好準備2到3個候補公司名稱 
 
4,制作日本公司印章 
公司名稱確定之後,制作進行貿易時必須的代表者印章和住址橡皮印章。代表者印章是有規格要求的,要註意。(代表者印規格:直徑3厘米的圓形印章) 
 
5,制作日本公司章程 
公司章程是指,確定公司運營的基本規則。可以說是那個公司的憲法。公司要遵照公司章程的規定運營。成立公司,有制定公司章程的義務 
 
6,日本公司章程的公證 
公司章程做好之後,到公證處公證。這時需要公司章程3份,印章證明書一份。委托代理人時,需要委任狀 
 
7,進行招股(招股成立的情況) 
股份公司是由股東出資成立。每個發起人有最低承受1股以上的股份的義務 
 
8,繳納日本公司註冊資金的手續 
公司成立前,向銀行存入公司成立註冊資金。這是作為註冊資金的證明,在公司登記完了之前,不能抽走資金。請讓銀行發行註冊資金保管證明書 
 
9,召開日本公司創立總會 
創立總會即第一回股東大會。招股設立的情況,由發起人召開創立總會,作成會議記錄。登記的時候,需要這個創立總會會議記錄。
 
10,召開日本公司股東大會 
如果在創立總會時決定了董事,則接著召開的就是董事會。通過董事會,決定董事長人選和公司所在地。如果董事會議記錄裏沒有這兩項,則不能登記,要註意。
 
11,日本公司登記申請書的作成和提出 
用附帶的登記申請書做成公司登記簿,註意要幹凈整潔的做成。提出的材料的裝訂方法是有規則的,請註意。
 
12,在補正日到登記所去 
補正日是指補充修改有問題的登記材料的日子。在指定的日子裏,到登記所去,按照主管人員的指導進行。補正結束則登記完了。股份公司成立。 
 
13,解除凍結日本公司的銀行存款 
解除凍結在銀行裏的資本金。需要公司營業執照和董事長的印章證明書。這個手續完了後,保管在銀行裏的資本金才可以自由使用。 
 
14,其他日本公司各種手續 
從事需要許可認可的事業時,需要繼續辦理手續。其他的,還需要到稅務部門,社會保險部門,勞動基準監督部門等相關部門辦理必要的手續。 
 
 
以法人名義註冊成立日本公司時
 
 
台灣/中國企業在日本進行營業活動,主要有以下三種形式。 
 
 
1.駐在事務所 
 
設立駐在事務所的目的應為收集、提供業務信息及廣告宣傳等,而不是以開展貿易活動為目的。如果希望以貿易活動為目的,則需要在日本設立一個支店。除部分行業以外,原則上設立駐在事務所不需要向地方的法務局登記,也不需要向各有關部門報告、申請等。將來如果將駐在事務所變為分店(分公司)時,則需要向各有關部門登記和報告。 
 
 
2.支店設立 
 
如果一個外國公司持續在日本國內進行貿易交易活動,則需要確定在日本有住處的代表人,向地方法務局進行設立支店或者分公司的登記。代表人可為任何國籍的人。 
設立支店是外國企業在日本進行有據點的商業活動的最簡單的方法。在確保有支店住所,並確定了支店的代表者的條件下,進行必要事項的登記之後,就可以進行營業活動。 
支店不具有法人資格,在法律上是被看作外國企業總公司的一部分的,由外國企業總公司來承擔法律責任。所以,由支店的活動而發生的債務債權關系,最終歸屬於外國企業總公司。另外,可以以支店的名義進行銀行賬戶的開設和不動產的租借活動。 
 
支店設立的過程 
 
1) 支店設立登記事項的整理 
2) 在法務局進行類似商號調查,業務目的登記的合格性的調查。 
3) 支店的設置(設置日期任意選擇) 
4) 有關支店設置宣誓供述書的做成 
5) 在日本大使館領事館對宣誓供述書進行認證 
6) 向法務局提出支店設置登記申請,並提出公司印章申報 
7) 取得登記事項證明書和公司印章登錄證明書(大約在提出登記申請的兩周後) 
8) 開設日本銀行賬戶 
9) 向日本銀行提出支店設置的申報
 
 
※ 所用時間:日本支店登記事項決定後2個月左右
 
3.子公司(日本法人) 
 
外國企業在日本投資設立子公司(日本法人)的情況,按照日本商法的規定,可以選擇以設立株式會社或有限會社的形式來立日本的法人。子公司(日本法人)具有和外國的總公司相同的法人資格,是相互獨立的法人。所以對於以子公司(日本法人)的名義進行的活動發生的債務債權,由根據法律規定的外國企業出資者來承擔責任。 
 
子公司設立過程
 
1) 株式會社設立概要的決定 
2) 在法務局進行類似商號調查,業務目的登記的合格性的調查 
3) 株式會社章程的制定 
4) 有關外國總公司的概要的宣誓供述書的外國公證,有關外國總公司代表者的簽字的宣誓供述書的公證 
5) 株式會社章程的日本公證 
6) 向銀行提出資金保管和發行資金保管證明書的申請 
7) 向銀行的特別賬戶註入資金 
8) 董事,董事長,審計員的選任 
9) 由董事和審計員進行設立手續合法性的調查 
10) 向法務局提出株式會社設立登記申請(株式會社設立日),向法務局申報公司印章 
11) 取得登記事項證明書和印章登錄證明書(登記申請之後的兩周時間左右) 
12) 開設公司名義的銀行賬戶 
13) 向日本銀行提出取得股份的申報
 
※ 所用時間:日本公司設立概要決定後的2個月時間左右
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